父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。 庞府老爷死后，大小姐如意...
导演居然是陈凯歌。和1993年的「霸王别姬」比起来，差远了。原本是因为周迅而看的，结果是张国荣和巩俐的爱情故事，周迅不过是上海滩上的一道艳丽过场罢了。“拆白党”的小白脸和江南大户小姐的爱情孽缘。看到最后，我却没有来的喜欢庞端午这个角色，从近亲的过继、到和姐姐的乱伦、直至成为面不改色可以独当一面的当家人，他一直不被爱、但是却又一直甘心被爱所利用。庞端午的形象，才是我们大部分渴望爱却又得不到人的样子。故事结局有几分「胭脂扣」的意思，巩俐最后因为鸦片而和哥哥一样沦落致残。而她心爱的男人，早已被枪击毙，死在了码头某个不知名的黄昏。
最美运镜最牛逼的用光，太好了这片儿，杜可风是神一样的存在。撇开故事本身的大气之比较不说的话，片子在我心里的评分一点儿不输霸王别姬。还有无可挑剔的中国式美学，其中的床戏片段也是看过的床戏当中最喜欢的。含蓄与隐忍之极致。
让五大三粗的山东女人巩俐去演病态的江南老处女，是本片败笔之一。这已经不是巩俐在技术层面能弥补的，形象和气质首先毫无说服力
★★ 空洞，装B
6/10。杜可风的摄影依旧绝美，但一惊一乍的剧情，直视镜头喃喃自语的形式，每个演员过呼吸的表演，真是有种超凡脱俗的做作
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